爲(wéi / wèi)貫徹落實《國(guó)務院辦公廳關于(yú)上(shàng)市公司獨立董事制度改革的(de)意見》（以(yǐ)下簡稱《意見》），優化上(shàng)市公司獨立董事制度，證監會近日發布《上(shàng)市公司獨立董事管理辦法》（以(yǐ)下簡稱《獨董辦法》），自2023年9月4日起施行。

《獨董辦法》自2023年4月14日至5月14日向社會公開征求意見。社會各界對規則内容總體支持，提出(chū)的(de)修改完善意見建議，證監會逐條研究，認真吸收采納，并相應修改了(le／liǎo)規章内容。

修改完善後的(de)《獨董辦法》共六章四十八條，主要(yào / yāo)包括以(yǐ)下内容：一(yī / yì ／yí)是(shì)明确獨立董事的(de)任職資格與任免程序。細化獨立性判斷标準，并對擔任獨立董事所應具備的(de)專業知識、工作經驗和(hé / huò)良好品德作出(chū)具體規定。改善選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨立董事選任機制，建立提名回避機制、獨立董事資格認定制度等。明确獨立董事原則上(shàng)最多在(zài)三家境内上(shàng)市公司擔任獨立董事的(de)兼職要(yào / yāo)求。二是(shì)明确獨立董事的(de)職責及履職方式。獨立董事履行參與董事會決策、對潛在(zài)重大(dà)利益沖突事項進行監督、對公司經營發展提供專業建議等三項職責，并可以(yǐ)行使獨立聘請中介機構等特别職權。聚焦決策職責，從董事會會議會前、會中、會後全環節，提出(chū)獨立董事參與董事會會議的(de)相關要(yào / yāo)求。明确獨立董事通過獨立董事專門會議及董事會專門委員會等平台對潛在(zài)重大(dà)利益沖突事項進行監督。要(yào / yāo)求獨立董事每年在(zài)上(shàng)市公司的(de)現場工作時(shí)間不(bù)少于(yú)十五日，并應當制作工作記錄等。三是(shì)明确履職保障。健全履職保障機制，上(shàng)市公司應當爲(wéi / wèi)獨立董事履行職責提供必要(yào / yāo)的(de)工作條件和(hé / huò)人(rén)員支持。健全獨立董事履職受限救濟機制，獨立董事履職遭遇阻礙的(de)，可以(yǐ)向董事會說(shuō)明情況，要(yào / yāo)求董事、高級管理人(rén)員等予以(yǐ)配合，仍不(bù)能消除阻礙的(de)，可以(yǐ)向中國(guó)證監會和(hé / huò)證券交易所報告。四是(shì)明确法律責任。按照責權利匹配原則，針對性細化獨立董事責任認定考慮因素及不(bù)予處罰情形，體現過罰相當、精準追責。五是(shì)明确過渡期安排。對上(shàng)市公司董事會及專門委員會的(de)設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的(de)獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數等事項設置一(yī / yì ／yí)年的(de)過渡期。過渡期内，上(shàng)述事項與《獨董辦法》不(bù)一(yī / yì ／yí)緻的(de)，應當逐步調整至符合規定。

下一(yī / yì ／yí)步，證監會将指導證券交易所、中國(guó)上(shàng)市公司協會建立健全獨立董事資格認定、信息庫、履職評價等配套機制，加大(dà)培訓力度，引導各類主體掌握改革新要(yào / yāo)求。同時(shí)，持續強化上(shàng)市公司獨立董事監管，督促和(hé / huò)保障獨立董事發揮應有作用。